Bedrijf verkoopklaar maken: stappenplan voor een overdraagbare onderneming

Waarom verkoopklaar maken begint bij de ondernemer zelf

Je bent vaak als eerste op de zaak, je weet welke klant vandaag gebeld moet worden, je ziet in één oogopslag dat de planning voor volgende week niet klopt en je loopt elke offerte boven de vijftigduizend euro nog even na. Niemand heeft je dat gevraagd. Het is gewoon zo gegroeid, en het werkt.

Daar zit de paradox van de succesvolle ondernemer. Wat je bedrijf groot heeft gemaakt – je snelheid, je persoonlijke relaties met klanten en het feit dat jij alles weet – maakt het je onderneming nu moeilijk overdraagbaar. Geen enkele ondernemer is in de eerste fase succesvol geworden met een sterke structuur en governance. De focus lag op product, omzet en klanten, en de organisatie groeide organisch om de ondernemer heen. Dat is de kracht van je bedrijf zolang je erin zit, en de achilleshiel zodra je eruit wilt.

Wie jouw bedrijf overneemt, wil een organisatie kopen die blijft presteren als jij er niet meer bent. Draait alles op jou, dan koopt een koper feitelijk jou, en jij gaat niet mee in de verkoop. Daarom begint verkoopklaar maken bij de vraag welke rol jij in je eigen bedrijf speelt, nog vóór de cijfers of de zoektocht naar een koper.

Ik had zelf jarenlang de behoefte om alles te weten wat er speelde. Het loslaten daarvan was een van de moeilijkste stappen die ik als ondernemer heb gezet, en achteraf ook een van de belangrijkste, voor het bedrijf en voor mezelf.

Bedrijf Verkoopklaar maken versus Verkopen: de gids vóór de makelaar

Verkopen en verkoopklaar maken worden vaak door elkaar gehaald, terwijl het twee trajecten zijn met een ander tempo en andere mensen aan tafel.

Een verkoop is een transactie van een aantal maanden. Een M&A-adviseur zoekt kopers, er komt een waardering, een boekenonderzoek (due diligence) en onderhandelingen over prijs en dealstructuur. Het werk van die adviseur begint op het moment dat jij besluit te verkopen.

Verkoopklaar maken gaat over de jaren daarvoor. Het is het werk aan de organisatie zelf: zorgen dat er iets overdraagbaars ligt op het moment dat de transactie begint. Een overnameadviseur heb je pas over drie tot vijf jaar nodig. Wat hij dan kan verkopen, bepaal je nu.

Bij CRH zat ik zeven jaar aan de andere kant van de tafel, en in een due diligence komt elke afhankelijkheid boven. Een klant die vertrekt als de eigenaar weggaat, een directeur die er nog maar een jaar zit, winst die je alleen met uitleg kunt verklaren: dat wordt een lagere prijs (multiple-afslag), of een knellende voorwaarde in het contract.

Die voorwaarden zijn waar veel ondernemers zich op verkijken. Blijft je bedrijf te afhankelijk van jou, dan komt een deel van de koopsom vaak later of onder voorwaarden binnen, bijvoorbeeld via een earn-out (afhankelijk van de prestaties na de overdracht) of een vendor loan (een lening die jij als verkoper aan de koper verstrekt). Daarmee zit je na de verkoop nog jaren vast aan het bedrijf dat je dacht los te laten, zonder dat je er nog aan het stuur zit. Hoe zo'n constructie voor jou uitpakt, is werk voor je fiscalist en overnameadviseur. Wat jij in de hand hebt, is hoe afhankelijk het bedrijf van je is als het gesprek begint.

De grootste hefboom: jezelf stapsgewijs misbaar maken

Het meeste effect haal je met het verminderen van de afhankelijkheid van jou als ondernemer. Dat gaat in stappen, en het begint bij een managementteam dat zelf beslist over planning, personeel en klanten, ook als het anders beslist dan jij zou doen.

Dat laatste is lastiger dan het klinkt. Toen ons bedrijf groeide, moest ik verantwoordelijkheden overdragen. Ik bleef me er daarna toch mee bemoeien. Even meekijken met een offerte, even een klant terugbellen omdat die mij nu eenmaal kende. Dat voelde goed en logisch voor mij, en ik dacht dat ik mijn collega ermee hielp. Maar dat was niet zo, het gaf ruis en belangrijker: ik beperkte onbewust het mandaat dat ik haar had gegeven. Dat botste op een enig moment en gelukkig en terecht werd ik me ervan bewust gemaakt.

Bij commerciële relaties werkt het net zo. De klanten die al twintig jaar met jou zakendoen, doen zaken met jou als persoon. Die relatie draag je niet over met een mail. Neem iemand mee naar de gesprekken, schuif zelf een stoel op en laat het volgende gesprek zonder jou plaatsvinden. Doe dat bij je grootste klanten eerst, want daar zit het grootste risico op klantconcentratie.

Een eenvoudige toets is de drie-maanden-vakantietest: Stel dat je morgen drie maanden vertrekt, zonder telefoon en zonder mail. Schrijf op wat er misgaat, welke beslissingen blijven liggen en welke klanten onrustig worden. Die lijst is je werkplan voor de komende jaren. Daarna doe je de test echt: eerst een week, dan een maand.

De overige pijlers van overdraagbaarheid

Naast DGA-onafhankelijkheid rust de overdraagbaarheid op drie operationele en financiële pijlers:

Financiële hygiëne en heldere winstgevendheid (EBITDA-normalisatie)

Een koper rekent met je genormaliseerde EBITDA: de operationele winst zoals die zou zijn zonder privé-invloeden en eenmalige posten. Het gaat om posten als de auto's van gezinsleden op de zaak, een managementfee die niet marktconform is, een familielid op de loonlijst of een eenmalige schadepost. Hoe meer van die posten er in je cijfers zitten, hoe meer discussie er in het boekenonderzoek ontstaat, en discussie kost geld. Het zuiveren van je cijfers en het opstellen van de normalisaties is werk voor je accountant en financieel adviseur. Jouw taak is zorgen dat het kán: maandelijkse cijfers die je zonder uitleg kunt laten zien, en een helder beeld van welke onderdelen werkelijk winst maken.

Bij Worxx heb ik destijds een afdeling afgestoten die twintig procent van de omzet was maar niet bij de kern paste. Daarna haalden we een omzetrecord, en werd ook het strategische verhaal van het bedrijf veel eenvoudiger en sterker.

Klantspreiding en contractborging

Klantconcentratie is een punt waar overnamegesprekken vaak op vastlopen. Draagt één klant een groot deel van je omzet of marge (meer dan 15% tot 20%), dan is de vraag wat er gebeurt als die klant vertrekt na de overdracht. Spreiding bouw je niet in een jaar op, en daarom hoort het vroeg in het stappenplan.

Kijk ook naar wat er op papier staat. Veel afspraken in het MKB zijn gemaakt met een handdruk, en die handdruk is van jou. Raamcontracten, prijsafspraken en leveringsvoorwaarden die vastliggen op naam van de vennootschap, maken de omzet overdraagbaar.

Procesborging en vakkennis

De kennis over hoe het werkelijk werkt, zit in jouw hoofd en in dat van een paar sleutelfiguren: de werkvoorbereider die al vijfentwintig jaar weet hoe die ene klant zijn tekeningen wil, of de planner die alles in een eigen spreadsheet bijhoudt. Vertrekt een van hen, dan vertrekt de kennis mee. Leg vast wat ertoe doet, in een bedrijfshandboek dat kort genoeg is om door je mensen ook echt gebruikt te worden. Begin bij de processen die nu alleen werken omdat één persoon ze kent.

Het tijdpad: waarom je drie tot vijf jaar regie nodig hebt

Een organisatie wordt niet in een paar maanden zelfstandig, en een koper wil meerdere jaren zien dat het werkt. Daarom volgt een doordacht stappenplan voor je bedrijf verkoop klaar maken drie heldere fasen:

Fase 1: De nulmeting (Jaar 5 tot 4)

Je brengt in kaart waar je staat: de genormaliseerde winst, een indicatie van de waarde op hoofdlijnen, de afhankelijkheden van jou en van sleutelfiguren, en je eigen gereedheid om los te laten. Daaruit volgt een plan met jaardoelen, kwartaaldoelen en concrete acties per maand. Ook wordt de juridische holdingstructuur getoetst (onder meer met het oog op de fiscale deelnemingsvrijstelling).

Fase 2: Het opbouwen van zelfstandigheid (Jaar 3 tot 2)

Het managementteam neemt het stuur over, klantrelaties worden overgedragen, processen vastgelegd en de cijfers opgeschoond. Wat telt, is dat de resultaten standhouden terwijl jij een stap terugzet.

Fase 3: Transactiegereedheid (Jaar 1 tot 0)

De organisatie draait zonder jou, de cijfers kloppen en de documentatie ligt klaar in een interne dataroom. Op dat moment kies je een overnameadviseur, en ga je het transactiegesprek in vanuit een sterke positie.

In deze fase hoort ook de vraag wat jij daarna gaat doen. Na de verkoop van een groot deel van Worxx via een management-buy-out eind 2024 belandde ik zelf in een zwart gat omdat ik de persoonlijke voorbereiding had onderschat. Dat had ik eerder en serieuzer kunnen aanpakken.

Je voorbereiden op verkoopklaar maken onderneming vraagt dat je jarenlang aan je eigen rol werkt, en dat is het deel dat de meeste ondernemers voor zich uit schuiven. Ik had zelf gewild dat er toen iemand naast me stond die niets aan de deal verdiende. Wil je weten waar jouw bedrijf staat, doe dan de Verkoopklaarscan of plan een kennismakingsgesprek met mij.